AMMINISTRAZIONE, FISCO E LEGALE

Programma

L'operatore italiano che deve redigere un contratto commerciale internazionale dovrà affrontare le seguenti criticità:

 

1. evitare le insidie linguistiche, utilizzando un linguaggio chiaro e preciso mediante l'utilizzo delle regole del Plain English. A corredo della lezione in aula saranno fornite tabelle, schemi ed altro materiale didattico utile al miglioramento di questa hard skill;
2. comprendere il significato dei concetti e degli istituti giuridici richiamati nel contratto che, in osservanza delle Common Law Drafting Techniques, sono formulati in modo diverso rispetto al diritto nazionale interno di ciascuna delle parti contraenti;
3. gestire correttamente la fase di negoziazione antecedente alla sottoscrizione del contratto per evitare gli errori più comuni nella redazione di lettere di intenti; accordi di segretezza ed altri documenti precontrattuali;
4. orientarsi nella scelta del modello contrattuale per conseguire l'obiettivo di business. Si approfondiranno le questioni tecniche giuridiche dei principali contratti commerciali internazionali: agenzia; concessione di vendita; compravendita; somministrazione; condizioni generali di vendita. Una speciale attenzione sarà riservata al diritto della Concorrenza UE: accordi e pratiche concordate art. 101 del Trattato Funzionamento UE (TFUE) ed all’ abuso di posizione dominante art. 102 (TFUE) nonché alla ricognizione del rischio legale nella applicazione del diritto della Concorrenza UE ai principali contratti internazionali;
5. migliorare le tecniche di negoziazione e di comunicazione per superare le barriere culturali.

 

Programma

1° giornata: La redazione e la negoziazione del contratto

Tecniche di Legal Drafting:

• Le regole generali del Legal Drafting
• Legalese vs. Plain English
• Come evitare ambiguità nella redazione di un documento legale e questioni di stile
• Indicazioni per la corretta redazione di lettere e pareri legali: forma e sostanza

 

Tecniche di redazione dei contratti internazionali

• Le tecniche di redazione dei contratti: differenze tra Civil Law e Common Law
• Le Common Law Drafting Techniques ed i contratti commerciali internazionali

 

Il contratto commerciale internazionale: profili generali

• Differenze tra contratto commerciale nazionale e contratto commerciale internazionale
• La nozione di contratto commerciale internazionale e sue caratteristiche:
  • Forma, lingua e interpretazione del contratto commerciale internazionale
  • Negoziazione contrattuale e responsabilità precontrattuale
  • Fase precontrattuale e conclusione del contratto
  • La revocabilità della proposta o dell'accettazione
  • Accettazione del contratto mediante inizio della esecuzione del contratto
  • Risoluzione del contratto per inadempimento
  • Azione di sostituzione, riparazione e riduzione del prezzo
  • Eccezione di inadempimento
  • Clausola penale
  • Clausola di esonero o di limitazione di responsabilità
• Il contratto commerciale internazionale ed il suo ambito giuridico:
  • Lex Mercatoria
  • Legge nazionale di uno specifico ordinamento giuridico
  • I contratti self - regulatory
  • Norme di diritto interno ad applicazione necessaria
  • Il diritto della Concorrenza UE ed i contratti commerciali internazionali (cenni): Accordi e pratiche concordate tra imprese: articolo 101 (TFUE); Intese orizzontali e verticali art. 101 (TFUE);  Abuso di posizione dominante Art. 102 (TFUE): individuazione del mercato rilevante e tipologie di abuso di posizione dominante
  • Ricognizione del rischio legale nell’applicazione del diritto della Concorrenza UE ai principali contratti internazionali

La struttura del contratto commerciale internazionale

• Le fasi contrattuali
• I documenti precontrattuali:
  • valore giuridico
  • strumenti per la negoziazione di contratti complessi
• La suddivisione del testo contrattuale
• Focus su specifiche criticità:
  • la legge applicabile
  • giurisdizione competente
  • la lingua del contratto
• I rimedi interni ed i rimedi esterni del contratto

 

La fase di negoziazione e i documenti precontrattuali 

• Accordi di segretezza (Secrecy Agreement; Non-Disclosure Agreement; Confidentiality Agreement):
  • Check List
  • Focus su specifiche clausole: Definition of Confidential Information; Survival of Obligations After Termination, etc.
• Lettere di Intenti (Memorandum of Understanding; Letter of Intent)
  • Check List
  • Focus su specifiche clausole:  Binding Letter of Intent, Non - Binding Letter of Intent

 

Il pagamento del prezzo nel contratto commerciale internazionale

• Tecniche di pagamento del prezzo e clausole contrattuali
• Tempo e luogo del pagamento del prezzo
• Modalità di pagamento del prezzo
• Credito documentario
• Moneta di pagamento
• Ritardo nel pagamento

 

Tecniche per gestire la negoziazione contrattuale in modo efficace

• Comunicazione efficace ed ascolto attivo
• Tensione tra empatia ed assertività
• Le sfide nella risoluzione delle controversie e nella stipulazione dell'accordo
• Barriere psicologiche e culturali
• Un approccio orientato al problem solving
• Le due dimensioni di ogni negoziatore
• Test pratico: il vostro stile negoziale

 

Come superare le differenze culturali nella negoziazione

• Il corretto uso del linguaggio per superare i gap culturali
• I modelli di comunicazione nei meeting di lavoro
• L'abitudine all'ascolto attivo ed il Language Management
• Come preparare in modo efficace una negoziazione commerciale
• Come gestire le differenze culturali ed entrare in empatia con la controparte straniera: alcuni esempi

 

2° giornata: Contratti di Compravendita e Somministrazione

Sales and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreements

• Le condizioni generali di contratto e "Battle of Forms" 
• Possibili soluzioni alla "Battle of Forms": first shoot rule; last shoot rule; knock - out rule 
• Il contratto di compravendita:
  • Struttura del contratto
  • Checklist
  • Focus su specifiche clausole: definizione di prodotti contrattuali ed identificazione delle specifiche tecniche; passaggio di proprietà; penali vs liquidated damages;
• le obbligazioni del venditore:
  • garanzia di conformità
  • modalità di consegna
  • trasferimento di proprietà dei beni e retention of title
  • garanzia per i vizi 
• le obbligazioni del compratore:
  • determinazione del prezzo di vendita
  • modalità di pagamento 
• La Convenzione di Vienna del 1980: efficacia e limiti 
• I contratti di compravendita e diritto della Concorrenza UE
  • Art.101, co. 3 (TFUE) in relazione al Reg. UE 720/2022: suo ambito di applicazione a categorie di accordi verticali
  • Comunicazione De Minimis 2014 sugli accordi di importanza minore
  • Comunicazione della Commissione UE e contratti di subfornitura 
• I contratti di somministrazione: caratteristiche dei Long Terms Supply Agreements  
• Check list  
• Focus su specifiche clausole: programmazione dei fabbisogni di fornitura; take or pay; garanzia di conformità dei prodotti e pre - delivery inspection; revisione prezzi

 

3° giornata: I contratti di distribuzione

Il contratto di agenzia (Agency Agreement): caratteristiche dell'agente nei diversi ordinamenti giuridici

• Check list e focus su specifiche clausole contrattuali: nomina dell'agente e poteri conferiti; prodotti contrattuali; territorio ed esclusiva; indennità di fine rapporto e patto di non concorrenza
• Obblighi del Preponente
• Obblighi dell'Agente
• Scelta della legge applicabile
• Il contratto di agenzia e la Direttiva 86/653/CEE
• Indennità di fine rapporto

 

Il contratto di concessione di vendita (Distributorship Agreement)

• La figura del Concessionario
• Elementi essenziali del rapporto di concessione di vendita
• Obbligazioni del Concessionario
• Obbligazioni del Concedente
• Contratti di concessione di vendita e diritto della Concorrenza UE:
  • Art. 101, co. 3 (TFUE) in relazione al Reg. UE 720/2022: suo ambito di applicazione a categorie di accordi verticali
  • Comunicazione De Minimis 2014 sugli accordi di importanza minore
  • Ricognizione rischio legale nell’applicazione del diritto della Concorrenza UE ai contratti internazionali di concessione di vendita

 

Fusioni transfrontaliere e fusioni internazionali

• La nuova disciplina delle fusioni transfrontaliere e fusioni internazionali regolata dal Dlgs. n. 19/2023 in attuazione delle direttive europee.

Joint Venture e Commercio Internazionale

• Le diverse tipologie di Joint Venture e loro caratteristiche comuni 
• Il diritto della Concorrenza UE e le Joint Venture: il Reg. 139/2004 relativo alle equity joint venture concentrative (full function joint venture)
• Joint Venture contrattuale e Joint Venture Societaria: elementi comuni e differenze
• I “pro” ed i “contro” nella Joint Venture Contrattuale e nella Joint Venture Societaria
• Procedura per la formazione della Joint Venture Societaria
• Struttura del contratto Equity Joint Venture Agreement: tecniche di redazione delle clausole contrattuali relative alla costituzione, gestione della Joint Venture Company ed exit strategy in caso di scioglimento della Joint Venture Company

 

 

 

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